摘（zhāi）要 ：完善的公司治理是东西方文化结合的（de）产物，是公司内外部不同利益相关方共赢的（de）制（zhì）度系统，是制（zhì）度与（yǔ）人性相融合（hé）的结（jié）果。作为（wéi）国民经济发展的（de）重（chóng）要支撑，国有企业公司（sī）治（zhì）理直接影（yǐng）响到国有企业（yè）改革的成败（bài）。当前，深（shēn）化国有企业改革、发展（zhǎn）混合所有制经（jīng）济体（tǐ）制、促进国有资产保值（zhí）增（zēng）值已（yǐ）经（jīng）成为全社（shè）会关注的（de）焦点。虽（suī）然混合所（suǒ）有制改革为国（guó）有企业进一步完善公司治理创造了更（gèng）为便利的条件，但（dàn）是实践中也面临许多亟待解（jiě）决的问题（tí），制约了国有企业改革的（de）进一步深化。对此，本文着重以混合所有制（zhì）改革（gé）下（xià）的国（guó）有企业公司治理为切入点，对（duì）国有企业机制（zhì）创（chuàng）新过程中存在的问题及其对（duì）策进行探究

一、我（wǒ）国国（guó）有企业公司治理的意义

       国有企（qǐ）业是中国特色社会主义的重要（yào）物质基础和（hé）政治基础（chǔ），是中国共产党执政兴国的重要支柱和依靠力量。当（dāng）前，我国已经转向（xiàng）高质量发展的（de）阶段，国（guó）有企业已经不（bú）能像以前一样依靠（kào）要素投入（rù）数量的持续增加推动（dòng）增长，必须（xū）尽快转向以（yǐ）提升全要素生产力为驱动的质量效（xiào）率集约型（xíng）增（zēng）长。这（zhè）就要求（qiú）国有企业要加强管理体系和管理能力建设，打造精干高效的组织、创新和运行体系。也就是（shì）说，卓越企业的底层（céng）一定有良好的公司治理机制作为支持。在此背景下（xià），国有（yǒu）企业公（gōng）司治理（lǐ）的意（yì）义尤为突出 。

二、国有企业混（hún）合（hé）所有制改革的（de）战略目的（de）

      《国企改革三年行动（dòng）方案（2020-2022 年）》指出，国企改革的目的是要推进国有经济布局优化和结构调整（zhěng），增强（qiáng）国有经济竞争力、创新力（lì）、控（kòng）制力、影响力（lì）和抗（kàng）风险能力。国企改革三年行（háng）动方案中的一项重点工作就是“积极稳妥深化（huà）混合所有制改革（gé）”。因此在国（guó）企混改的过程中需（xū）要（yào）牢牢把握国企改革的根（gēn）本（běn）目（mù）的，即强化国有企业市场主体地位，调动各方积（jī）极性和创造性。这（zhè）也是（shì）混（hún）合所有（yǒu）制改革下的国有企业公司治理机制创新需（xū）要遵（zūn）循的根本原则。

三、混合所有制下的（de）国有企（qǐ）业公司治理

（一）国有企业混合（hé）所有制改（gǎi）革的根本逻辑

       本轮国有（yǒu）企业改革不同于（yú）以往国企（qǐ）改革的特点是，从内部消化为主转向外部（bù）混合为主（zhǔ），从（cóng）存量转让为主转（zhuǎn）向增量（liàng）引（yǐn）入为主，从资产处置为主（zhǔ）上升（shēng）到资本驱动为（wéi）主，改革（gé）的意图（tú）从以往（wǎng）的重（chóng）产权调整转（zhuǎn）向重建（jiàn）立现代企业（yè）制度，从重体制到重机制。也（yě）就是说，当前国有企（qǐ）业混合所有（yǒu）制改革的根本逻（luó）辑是以（yǐ）产权结构调整（zhěng）为前提，以公司（sī）治理优化为基础、以经营机制增（zēng）效为核心 。

       1. 以调整产（chǎn）权结（jié）构为前（qián）提（tí）实现股权结构多元（yuán）化。混改包括正向混改和逆（nì）向（xiàng）混改，所谓正向混改（gǎi）就（jiù）是（shì）国有（yǒu）企业通过产权市场或（huò）证券市场（chǎng）“引进来”，引（yǐn）入本企（qǐ）业的战略（luè）投资（zī）者 ；所谓逆向（xiàng）混改就是通（tōng）过股权投资的方式“投出去”，成（chéng）为其他企业的战略投资者。无论是“引（yǐn）进来”或者“投出去”，根本上都是（shì）基于国有企业的（de）战（zhàn）略引（yǐn）领（lǐng），通过（guò）资本混合的手段（duàn）实现股权结构多元化 。

       2. 以（yǐ）优化治理结构为基础实现（xiàn）法人治理规范化。混合所有（yǒu）制相（xiàng）对于国有独资而言，其利益相关者除了一（yī）般的内外（wài）部（bù）利益相关者（包（bāo）括股东、董事（shì）会、监事（shì）会、经理、员工、债（zhài）权（quán）人、政府部门（mén）、监管机构等）外，最根本的不同（tóng）之处是存在国有股东之外的其他所有制股（gǔ）东，不再是国有（yǒu）股（gǔ）东一股（gǔ）独大或一言堂。在（zài）国有独资的情形下，由于没有（yǒu）外部股东的制约，许多（duō）国有企业行政化甚（shèn）至官僚（liáo）化（huà）的特点十分明显。在（zài）混（hún）合所（suǒ）有制下各方股东利益需要平（píng）衡（héng），因此更加（jiā）有法人（rén）治理规（guī）范（fàn）化的内（nèi）生要（yào）求和实施条（tiáo）件 。

       3. 以（yǐ）建立灵活高效的经营机制为核心（xīn）实现公司运营的市场化。相（xiàng）对于股权一元化，多元化股（gǔ）权结构（gòu）的公司有利于发（fā）挥各种所有（yǒu）制企业（yè）的优势，克服其自身的体制弊端或弱势，建立高效的经（jīng）营机制。

总之，国有企业（yè）混合所有制改革的根本目标和（hé）底层逻辑就是从由（yóu）政府（fǔ）主导的资产（chǎn）处（chù）置转变为由（yóu）资本驱动的（de）股权合作，从而使国有（yǒu）企业的治理从行（háng）政化向市（shì）场化转变（biàn）。

（二）混合所有制下的国有企业公（gōng）司治理存在的实践问题

       如前所述，混合所有制改革（gé）为国有企业发展提供了新的方向，为国有企业（yè）发（fā）展灌注了新的动力，同时也为市（shì）场上各（gè）类充裕（yù）的社会资（zī）本保值增值创造了良好的条件（jiàn）。改制（zhì）为国有企业带来种种利好（hǎo），如短期内（nèi）增强了企业资金实（shí）力、降低负债率（lǜ）、改善财务基本面，从（cóng）而降低了改革的难度 ；导入了各种新（xīn）资（zī）源（yuán）、改（gǎi）善了公司的运营机制，更有条件处理政企（qǐ）不（bú）分带来的委托代理（lǐ）问题，提升（shēng）了公司的（de）治（zhì）理水平 。

但是，在处理（lǐ）国有股东与其他所有制股东之间的利（lì）益关系上，实践（jiàn）中仍（réng）存在许多亟待解决的问题，主要有以下几方面。

       1. 理念有冲突

       实际上（shàng），混合（hé）所有制改革并非“一混（hún）就灵（líng）”，很（hěn）多时候（hòu）反而是“一混就不灵”或者不能达到“混合该（gāi）有的灵”。一般而言，国（guó）有资本的本来性（xìng）质决定（dìng）了其更重视长（zhǎng）期（qī）回报以（yǐ）及履行社（shè）会责任，而社会（huì）资本（běn）则更看重短期经济利益，追求投资的快速回报和较高的回报率。因此，实（shí）践中存在（zài）不（bú）同所有制股东基于理念和动（dòng）机的不同而引起（qǐ）争议的情况（kuàng）。

       2. 文化（huà）不融合（hé）

       企业文化往往（wǎng）是一个企业无形但有效的（de）治理机（jī）制，不同企业之（zhī）间由于（yú）其（qí）发展（zhǎn）历（lì）程、体（tǐ）制机制、领导人（rén）理念等不同必然存在不同的（de）文化。在（zài）混（hún）改企（qǐ）业，由于体制差异（yì）带来的文（wén）化（huà）不兼容（róng）更加明显，如国（guó）有（yǒu）一（yī）方（fāng）可（kě）能决（jué）策偏向保守、执行注重程序（xù），民营一方可能决策偏向激（jī）进（jìn）、执行偏重效率。一般（bān）而言，国有企业与其他类型的（de）企业相比，虽然占据了政策、人才、资金等各方面（miàn）的优（yōu）势（shì），但缺乏灵活（huó）性和创新（xīn）动力等。如果混改后的企业不能进行（háng）有（yǒu）效的（de）文化（huà）融合，可能会影（yǐng）响社会资本对混改的参与程度（dù），或者（zhě）混改后的（de）国企依然（rán）缺失混合所有制本应带（dài）来（lái）的现代企业公司治理机制的（de）重（chóng）塑，也就（jiù）不能带来（lái）企业的（de）活力和创（chuàng）新动力。

       3. 机制不匹配

       此外，相比而言，社（shè）会资（zī）本（běn）的投（tóu）资决策（cè）无论是标准还是目标（biāo）都比较（jiào）单一，针对某一投资项（xiàng）目很（hěn）容易拍板，而国有资本所有（yǒu）者必（bì）须在条（tiáo）条框框下层层上报审批（pī），并且国资监管方（fāng）面（miàn）也（yě）未（wèi）能对混合所有制（zhì）改革出台相应的配套制度，仍遵循国有独资下的（de）管（guǎn）理模式，或（huò）者（zhě）由于原（yuán）有大股（gǔ）东控制力（lì）减弱，在决策程序（xù）和审（shěn）批（pī）流程（chéng）上（shàng）反而比原（yuán）来更（gèng）复杂。这些都很大程（chéng）度地（dì）限制了混合所有（yǒu）制企（qǐ）业的效率（lǜ）。

四（sì）、混合所有（yǒu）制改革下国有企业的（de）公司治理对策建议

       综上（shàng）所述（shù），混合所有制（zhì）下国（guó）有企（qǐ）业面临的公司治理问题，需要（yào）国有（yǒu）监管体（tǐ）系（xì）的（de）相应调适（shì）和各方股（gǔ）东共（gòng）同的努力。本文提出如下（xià）建议。

（一（yī））国有股权管理部门要（yào）基于（yú）股（gǔ）权管理行使股东权利，切实（shí）尊重改（gǎi）制企业的市场主体地位

       国有企业混改后，原国（guó）有股东成为混改（gǎi）企业的控股股（gǔ）东或者参股股东，不再是原来的国有独资，原（yuán）有的管理关（guān）系（xì）也要（yào）做出相应调整（zhěng）。原有大股（gǔ）东需基于股（gǔ）权管理（而不是行政权力）行使股东权利，通过股东（dōng）会（huì）（股东（dōng）大会）或其派出董事在董事会上行（háng）使权利对混改企业实施管理（lǐ），具体管理权限可以根据国有股东（dōng）的不同持（chí）股比例而有所差别。对于（yú）需要国有（yǒu）集团或国资监（jiān）管审（shěn）批（pī）的实现，尽量采用清单制管理，最好是采用负面清单管理，并且清单事项要尽（jìn）可能清晰具体（tǐ）。

（二）合（hé）资前（qián）充分沟通公司（sī）治（zhì）理（lǐ）的各项安排，并（bìng）以合资文件方式尽可能（néng）详尽地予以确认

       新引进（jìn）的股东应（yīng）该充分发挥（huī）自身的专业或资源（yuán）优势（shì），在股东会或董事会层面有效发挥其参（cān）与决策（cè）的（de）作用（yòng）。因此各方需要在合资前根据法律法规的规（guī）定进行充分（fèn）协商，在合资协议和（hé）公司（sī）章程中尽量详细地加（jiā）以界定，从源头机制设（shè）计上（shàng）要避免陷（xiàn）入“公司治（zhì）理的死局（jú）”。

（三）在坚持（chí）改（gǎi）革初（chū）衷的基础上创新改制企业的法人治理机制

       1. 结合混改立意（yì）和大局方向，厘清边界，构建具有中国特色的国企法人治理（lǐ）结（jié）构。党中央（yāng）强调，构（gòu）建中国特色国企法人治理结构必须坚持（chí）两个原则（zé） ：“坚持党对（duì）国有（yǒu）企业的领导的（de）重大政治（zhì）原则，必须一以贯之 ；建立现代企业制度是国有（yǒu）企业改革的方向，也（yě）必（bì）须（xū）一以贯之”。这就提出了如何发挥党组织在混改国企（qǐ）公司治理作用的课题。对此，笔者（zhě）认为，党组（zǔ）织作（zuò）为治理主体（tǐ）的重要部分需要精（jīng）心（xīn）设计（jì）并与（yǔ）各方股东充分沟（gōu）通，通过规范化、程序化的方式嵌入其中，既要发挥其（qí）“把方向、管大局、促落实”的重要作用，又不能越俎代庖（páo）实际代行了董（dǒng）事会应尽的职责，这些都需要在实践中（zhōng）不断摸索完善。

       2. 强化市（shì）场主体地位（wèi），组建权责明晰、专业高效、运转协（xié）调的（de）高质量（liàng）董事会。一切（qiē）管理（lǐ）都（dōu）是服务于业务的（de）。董事会作（zuò）为改制企业的（de）核心决策机构，其权责定位为“定（dìng）战略、作决（jué）策、防风险”，因此（cǐ）高（gāo）素质的董事会是高质量公司治（zhì）理的关（guān）键。国有股东上级（jí）单位或者国资监管部门（mén）需（xū）要（yào）充分（fèn）授权，将决策权充分落实到董事会，如战略规划、选（xuǎn）人用（yòng）人、工资总额等，同时强化其决策把（bǎ）关（guān）、考（kǎo）核评价（jià）、风险管理（lǐ）、深化改革等职责。也就是说，要以（yǐ）董（dǒng）事会为核心充分体现（xiàn）改（gǎi）制后（hòu）企业（yè）的市场主体地（dì）位（wèi），以灵活高效的机制适应业务（wù）创新的（de）需（xū）要。

（四）良好的公司治理从（cóng）选择合适的战略（luè）合（hé）作伙伴开局

       改制后的国企（qǐ）公司治（zhì）理面临千头万绪的复（fù）杂局面，但现实（shí）中有些矛盾却（què）是源（yuán）于先天不足，也就是选择合作伙伴的不够慎重，导（dǎo）致此后的“治（zhì）理死局”。可（kě）以说选择志同道合的战略合作伙伴就是为合资（zī）后的（de）公司治理开了个好局。国（guó）有企业（yè）发起混改（gǎi）首先需要十分（fèn）明晰的（de）战略（luè）意图（tú），以此（cǐ）为基础寻求战略匹配度高的企业或投资机构（gòu）。混改前还需要各方充（chōng）分沟通谈判，弄清各方的期望和底线、探讨各（gè）方对（duì）混改企业未（wèi）来的发展计划和（hé）可匹配（pèi）的资源，明确（què）各方在混改企业管（guǎn）理参与程度和进（jìn）退空间。产业协（xié）同、战略匹配、文化融合、资（zī）源共享是选（xuǎn）择战略合作伙伴可用（yòng）以参照的（de）原则。

（五（wǔ））强激励（lì）促（cù）活（huó）力，激发企业的自（zì）驱力

        混改的初衷是为了克（kè）服国有独资的弊端，提升国有资本的运营效率。建议可在以下几方面着力。

        1. 营造现代（dài）企业公司治理的良好（hǎo）文化氛围。大（dà）力弘扬企业家精神，在（zài）合（hé）法（fǎ）合规（guī）的范围内对（duì）企业家高度信任（rèn）、充分（fèn）授权，给予其更（gèng）多（duō）的自主空间以及更（gèng）大力度的物质激励和精神（shén）激（jī）励，建立（lì）探索过程的容错（cuò）纠错机制，将（jiāng）干部在（zài）改（gǎi）革（gé）中（zhōng）因缺乏经验或先行先试中的失误或（huò）错误，与明知故犯、以权谋私违法乱纪区分开，既要鼓励和约束干部，也要保护干部，营（yíng）造良好的改革（gé）创新和现代企业（yè）公司治（zhì）理氛围。

        2. 建立（lì）和完善（shàn）职业经理人制度。在党（dǎng）组（zǔ）织政治保障（zhàng）作用发（fā）挥的前提下，董事会应承担起选聘高级管理人员的职责，建（jiàn）立（lì）系统的（de）市场化选聘、考核、激（jī）励、监督、解聘制度，契约化、系统化、规范化经（jīng）理（lǐ）人制度，形成以总经理为（wéi）首（shǒu）的整个企业（yè）能上能下、能进能出、公（gōng）平自（zì）主（zhǔ）的（de）用人制度，提高（gāo）混改企业内部（bù）机制的灵活（huó）性。

        3. 建立中长（zhǎng）期经（jīng）理人激励方案。积极探索（suǒ）通（tōng）过实施（shī）股权激励的方式，进一步优化经理人与（yǔ）企业之间（jiān）的关系，根据企业（yè）的（de）不同条件探索（suǒ）实施股票期权、股（gǔ）票（piào）增值权、限制性股票、员工持股、EVA 激励、项目跟投等中长期的（de）激励机制，和管理团队合理共享创（chuàng）新发展成果、适当分担发（fā）展风险（xiǎn），让（ràng）经理（lǐ）人成为与企业（yè）经营管理（lǐ）的利益相关者，降低（dī）企业的代理成本。

（六）完善混合所（suǒ）有制改革的法律法（fǎ）规（guī）

        我国在（zài）进行（háng）混合所有（yǒu）制改革（gé）的过程中，应当高度重视混合（hé）所（suǒ）有制（zhì）改革相（xiàng）关法律法规的完善，以法律法规保障的方式引导（dǎo）国有企业深化改革。比如《公司（sī）法》《证券法》《资产评估法》以及（jí）《国有资产（chǎn）评估管理方法》等法律法（fǎ）规制度（dù）的（de）完善与修订，针对国（guó）有企业存在（zài）的政企（qǐ）不分、委托代理成本高（gāo）以（yǐ）及脱离实际情况等问（wèn）题，进一步对（duì）相关法律法（fǎ）规的（de）内（nèi）容进行（háng）细化，明（míng）确（què）国有企（qǐ）业的（de）功能（néng）和（hé）定位（wèi），高度重视现代企（qǐ）业制度以及国有（yǒu）产（chǎn）权保护（hù）机制（zhì）的完（wán）善，为混合所有制下（xià）国有企业的公司治理提供法律保障，同时避免（miǎn）国有资产流失，切实维护国家（jiā）和人民的（de）利益。

五、结论

       综上所述，本（běn）轮（lún）国（guó）企混合所（suǒ）有制（zhì）改革（gé）是当前国有企业发展的重（chóng）要机（jī）遇。混合（hé）所有制（zhì）改革（gé）下的国有企业公司治理需（xū）立足改革的（de）出（chū）发（fā）点（diǎn），聚焦创（chuàng）新发展、激（jī）发活（huó）力进（jìn）行治理（lǐ）机制的实践探索（suǒ）。当然（rán）改革的过程总（zǒng）是存在许多（duō）问题（tí）需要逐步理顺和完善。在这个过（guò）程中，需要从社会层面、法（fǎ）制层面以及管理层面（miàn）各方联动促进，以实（shí）施混合所有制改（gǎi）革下国有（yǒu）企业公（gōng）司治理（lǐ）的伟大（dà）实践。